La risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026 chiarisce che il regime dell’art. 177, comma 2, TUIR non può essere applicato se la conferitaria è una società semplice.
In assenza di un patrimonio netto contabile determinato secondo regole obbligatorie, torna applicabile il criterio del valore normale.
Il conferimento di partecipazioni in una società semplice non può beneficiare del regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR a chiarirlo è l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026, dedicata a un’operazione di riorganizzazione di una holding familiare.
Il punto decisivo non è l’acquisizione del controllo della società partecipata, requisito che nel caso esaminato sarebbe stato soddisfatto, ma la particolare struttura contabile della società semplice.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, infatti, il meccanismo del realizzo controllato presuppone che sia possibile individuare in modo oggettivo e documentato la quota di patrimonio netto contabile formatasi presso la conferitaria per effetto del conferimento.
Conferimento in società semplice: il caso esaminato dall’Agenzia
Il quesito riguarda due persone fisiche che detengono, rispettivamente, il 98% e il 2% di una holding di partecipazioni.
Nell’ambito di una riorganizzazione del patrimonio familiare e della governance, i contribuenti intendono costituire una nuova società semplice alla quale conferire l’intero capitale della holding.
Per effetto dell’operazione, la nuova società semplice acquisirebbe quindi il controllo della holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.
Gli istanti chiedono se al conferimento possa essere applicato il regime previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR, anche considerando le modifiche apportate alla disposizione dal D.Lgs. n. 192/2024 nell’ambito della riforma IRPEF-IRES.
Come funziona il realizzo controllato dell’art. 177 TUIR
Il regime del realizzo controllato rappresenta un criterio speciale per determinare il valore di realizzo delle partecipazioni conferite.
La disciplina, come ribadito dall’Agenzia, non configura una neutralità fiscale automatica dell’operazione.
Il risultato fiscale dipende infatti dal valore al quale il conferimento viene riflesso nel patrimonio netto della società conferitaria.
In particolare, quando l’incremento del patrimonio netto riconducibile al singolo conferimento coincide con l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, non emerge una plusvalenza imponibile.
È il meccanismo comunemente definito di “neutralità indotta”.
La stessa Agenzia aveva già chiarito, con la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, che il regime previsto dall’art. 177, comma 2, è strettamente collegato al comportamento contabile adottato dalla società conferitaria.
Perché il realizzo controllato non si applica alla società semplice
È proprio il riferimento al patrimonio netto contabile a determinare, secondo l’Agenzia delle Entrate, l’esclusione della società semplice dal realizzo controllato.
Le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024 non hanno infatti eliminato il collegamento tra valore di realizzo e incremento del patrimonio netto della conferitaria.
La società semplice presenta però caratteristiche differenti rispetto alle società commerciali.
Non può esercitare attività commerciale e non è soggetta alle ordinarie regole civilistiche sulla redazione del bilancio di esercizio, né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale.
Gli amministratori devono rendere conto della propria gestione, ma il rendiconto previsto dalla disciplina della società semplice non equivale a un bilancio redatto secondo i criteri civilistici applicabili alle società commerciali.
Per l’Agenzia manca quindi un apparato contabile regolato dalla legge che permetta di individuare in maniera oggettiva, verificabile e documentata l’incremento del patrimonio netto generato dal conferimento. Venendo meno questo elemento, non può operare il particolare criterio di valutazione dell’art. 177, comma 2.
Società semplice: il conferimento è valutato al valore normale
L’esclusione del realizzo controllato comporta una conseguenza fiscale rilevante.
Per il conferimento delle partecipazioni nella società semplice si applica infatti la disciplina ordinaria dell’art. 9 TUIR, con determinazione del corrispettivo sulla base del valore normale delle partecipazioni conferite.
Questo significa che l’operazione può determinare l’emersione di una plusvalenza fiscalmente imponibile, calcolata sulla base della differenza tra il valore rilevante ai fini fiscali dell’operazione e il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni.
La scelta della forma giuridica della società conferitaria diventa quindi un elemento da valutare con particolare attenzione nella progettazione delle operazioni di riorganizzazione societaria e patrimoniale.
Cosa cambia dopo la riforma IRPEF-IRES
Uno degli aspetti più interessanti della risposta n. 176/2026 riguarda proprio l’interpretazione dell’art. 177 dopo le modifiche del D.Lgs. n. 192/2024.
Gli istanti sottolineavano, in particolare, che la nuova formulazione non prevede espressamente che la conferitaria debba essere una società commerciale o un soggetto IRES.
Per l’Agenzia, tuttavia, questo elemento non è sufficiente ad ammettere la società semplice al regime.
Il criterio di determinazione del valore di realizzo continua infatti a dipendere dalle voci di patrimonio netto formatesi presso la conferitaria.
La necessità di una base contabile oggettivamente determinabile resta quindi un elemento strutturale della disciplina.
Le conseguenze per holding familiari e riorganizzazioni
Il chiarimento assume particolare importanza nelle operazioni di riorganizzazione di partecipazioni e patrimoni familiari, nelle quali la società semplice viene frequentemente presa in considerazione per la sua flessibilità.
La risposta n. 176/2026 richiede però di distinguere il profilo civilistico e organizzativo da quello fiscale: il fatto che la società semplice possa acquisire il controllo della partecipata non determina automaticamente l’accesso al realizzo controllato.
Prima di procedere con il conferimento sarà quindi necessario valutare sia la struttura dell’operazione sia il possibile effetto derivante dall'applicazione del valore normale, verificando l’eventuale plusvalenza imponibile che potrebbe emergere.
FAQ
Il realizzo controllato si applica al conferimento in una società semplice?
Secondo la risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 176/2026, no. La società semplice non dispone dell’apparato contabile obbligatorio ritenuto necessario per determinare il patrimonio netto rilevante ai sensi dell’art. 177, comma 2, TUIR.
Come viene valutato il conferimento se la conferitaria è una società semplice?
Si applica la disciplina ordinaria e il criterio del valore normale previsto dall’art. 9 TUIR.
Il D.Lgs. n. 192/2024 ha esteso il realizzo controllato alle società semplici?
Secondo l’Agenzia no. Le modifiche non hanno eliminato il collegamento tra valore di realizzo e patrimonio netto contabile della conferitaria.
