La deducibilità fiscale dei compensi corrisposti agli amministratori di società di capitali richiede che il relativo costo sia certo, determinato e fondato su una valida decisione societaria.
Non basta che il compenso sia stato pagato né che la relativa voce compaia nel bilancio approvato dai soci.
È quanto ribadito dalla Corte di Cassazione, Sezione tributaria, con l’ordinanza 18 giugno 2026, n. 20677, che ha confermato il recupero a tassazione di oltre 172 mila euro versati da una società al proprio amministratore delegato senza una preventiva e specifica deliberazione assembleare.
Compensi degli amministratori di società: senza delibera assembleare niente deduzione fiscale
La controversia trae origine da un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate aveva contestato a una società, per il periodo d’imposta 2014, l’indebita deduzione ai fini Ires di 172.475,74 euro, corrisposti all’amministratore delegato.
Secondo l’Amministrazione finanziaria, il costo non possedeva i requisiti di certezza e inerenza perché il compenso non era stato oggetto di una specifica delibera dell’assemblea dei soci.
La società sosteneva, invece, che per una S.r.l. il compenso potesse essere riconosciuto anche in assenza di una preventiva determinazione assembleare.
A suo avviso, sarebbe stata sufficiente la successiva approvazione del bilancio contenente la voce relativa agli emolumenti dell’amministratore.
I giudici tributari di primo e secondo grado avevano respinto questa ricostruzione.
La società ha quindi proposto ricorso per Cassazione.
Compenso amministratore di società: requisiti per la deducibilità
La questione centrale riguardava il rapporto tra validità societaria della determinazione del compenso e deducibilità fiscale del relativo costo.
In particolare, la Corte era chiamata a stabilire se l’approvazione del bilancio, nel quale è indicato il compenso già corrisposto all’amministratore, possa sostituire la specifica delibera richiesta dall’articolo 2389 del Codice civile.
La Cassazione ha risposto negativamente, secondo i giudici, quando il compenso non è già stabilito nello statuto, occorre una delibera assembleare espressa e specifica.
L’approvazione del bilancio nel suo complesso non è sufficiente, perché ha una funzione diversa: accerta la regolarità della rappresentazione contabile, ma non determina automaticamente il compenso spettante agli amministratori.
La distinzione è rilevante anche sul piano tributario, la delibera assembleare, infatti, non rappresenta un mero adempimento formale, ma costituisce la fonte dell’obbligazione patrimoniale della società e consente di attribuire al costo i necessari requisiti di certezza e oggettiva determinabilità.
Compensi amministratore società: i presupposti per pagemento e deduzione
La Corte richiama l’orientamento consolidato delle Sezioni Unite, secondo cui non può ritenersi implicitamente approvato il compenso degli amministratori attraverso la semplice approvazione del bilancio.
L’unica eccezione ricorre quando l’assemblea, pur convocata per approvare il bilancio, sia totalitaria e risulti provato che abbia anche espressamente discusso e approvato una specifica proposta relativa alla determinazione del compenso.
Non è quindi sufficiente che la voce contabile sia conosciuta dai soci o inserita nei documenti di bilancio, sServe una manifestazione di volontà distinta e inequivoca.
La Cassazione ha inoltre precisato che tale principio vale sia prima sia dopo la riforma del diritto societario del 2003 e si applica anche alle società a responsabilità limitata.
L’ordinanza formula il nucleo della decisione nei seguenti termini: “Ai fini della deducibilità del compenso degli amministratori di società di capitali (quindi, ivi incluse le società a responsabilità limitata) è necessario che ne risulti la quantificazione nello statuto, ovvero in una espressa delibera assembleare, che non può considerarsi implicita nella delibera di approvazione del bilancio salvo che l’assemblea, in composizione totalitaria, non abbia anche discusso ed approvato espressamente la proposta di determinazione del compenso.”
Il principio evidenzia due condizioni alternative:
- il compenso deve essere quantificato nello statuto
- oppure stabilito da una specifica delibera assembleare. In mancanza, il costo non presenta i requisiti richiesti per la deduzione fiscale.
La società aveva richiamato anche l’articolo 95, comma 5, del Tuir, secondo cui i compensi degli amministratori sono deducibili nell’esercizio in cui vengono corrisposti.
La Corte ha però chiarito che il criterio di cassa disciplina il momento della deduzione, ma non elimina la necessità che il costo sia giuridicamente fondato e determinato.
In altre parole, il pagamento materiale del compenso non sana l’assenza della delibera. Prima ancora di verificare in quale esercizio il costo sia deducibile, occorre accertare che la relativa obbligazione sia sorta validamente.
